界龙集团与丽水浙发易连商务管理合伙企业签署了股权转让协议,数据中心

第一大股东界龙集团将对质押的1.8亿股上市公司股份分两批进行回购,界龙集团与丽水浙发易连商务管理合伙企业签署了股权转让协议,数据中心

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来源:红刊财经 文 | 王宗耀 编辑 | 承承

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界龙实业控股股东将发生变更,浙发易连“接盘”界龙集团所持股权。在此次交易中,界龙集团在“撤退”前进行了一系列神操作,不仅低价买走上市公司优质资产,还将业绩平平的地产业绩转手卖给上市公司。更为重要的是,接手的浙发易连资金面也处于紧张状态,其接盘行为能否为上市公司基本面带来根本性改观,是存在很大的不确定性。

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12月24日,界龙实业发布公告称,第一大股东界龙集团将对质押的1.8亿股上市公司股份分两批进行回购。就其质押式回购目的来看,大股东似乎是为让其能够更好地“卖身”而提前做准备。

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根据界龙实业此前发布的权益变动报告,2019年12月15日,界龙集团与丽水浙发易连商务管理合伙企业签署了股权转让协议。根据协议,界龙实业的实际控制人界龙集团将以14亿元的价格,将其所持有的上市公司1.80亿股股份全部转让给浙发易连。交易完成后,浙发易连将成为上市公司控股股东。

  原创: 刘礼文

在此次股权交易中,让《红周刊》记者疑惑的是,该次交易的背后似乎存在原大股东利用手中控股权进行利益输送的嫌疑,而“接盘侠”浙发易连也是资金面相当紧张,其在此次接手后,能否扭转上市公司长期经营乏力的现实是存在很大不确定性的。

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长期依赖非经常性损益来“撑门面”

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资料显示,界龙实业的经营领域主要涉及印刷业务及房地产业务。其中,印刷业务是其主要业务板块,而房地产业务在2016年之后则处于明显萎缩中。如果从一个较长时期来看,界龙实业的业绩表现是一直不佳的。表面上,界龙实业自2010年以来净利润只有2016年和2018年出现亏损,可实际上,若从扣非后归属母公司股东净利润表现来看,除了2015年实现1364万元盈利外,其他年份均出现亏损,这意味着界龙实业这些年来的盈利几乎是仰仗着非经常性损益来“撑门面”。

  12月16日,界龙实业发布公告称,公司第一大股东上海界龙集团有限公司(下称“界龙集团”)拟将其持有的界龙实业约1.8亿股股份(占比27.23%)转让给丽水浙发易连商务管理合伙企业(有限合伙)(下称“浙发易连”)。本次交易后,受让方将取得上市公司控制权。

在界龙实业收入构成上,主营业务之一的印刷包装业务收入和占总收入的比例是在不断增加的,收入金额由2016年的9.19亿元增加到2018年的10.36亿元,占比由2016年的53.05%增加到2018年的76.07%,由此体现出印刷包装应属于绝对核心地位。而另一个主营业务房地产则在近几年出现明显萎缩,由2016年的7.88亿元、占当年总收入比例的45.46%,下滑到2018年的3.02亿元、占总收入比例的22.17%。

  超100%的控制权转让溢价、接盘方几经易主、“新主”仓促入局……种种不寻常现象,给这笔交易平添了几分神秘色彩。

需要注意的是,在印刷包装业务收入规模不断扩大下,该业务的效益并没有出现多大改观,扣非后净利润一直处于亏损状态;而房地产业务的规模虽然在缩水,但每年却创造了上千万元的扣非净利润。然而就是这个对于上市公司每年都有业绩贡献的房地产业务,界龙实业在这些年里却选择了收缩。据上市公司披露的信息来看,截至2018年末,界龙实业并没有新储备土地,且在建项目均已完工,这意味着2019年指望经营萎缩的地产业务给上市公司带来大量业绩贡献的想法显然是不太现实的。

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在经营业绩乏力的大背景下,今年三季报净利润已亏损6091万元的界龙实业要想实现全年扭亏,指望上述两大业务有超预期表现,难度很高,或正是看到了上市公司扭亏无望的现实,上市公司实际控制人此次直接选择“撤退”,将手中控股权转让出去,但在转让过程中的神操作,还是有些让人难以理解。

  今年8月16日,界龙集团与上海桓冠新材料科技有限公司(下称“上海桓冠”)签署《股份转让意向协议》称,上海桓冠或上海桓冠指定主体拟通过协议方式收购界龙集团持有的界龙实业1.8亿股股份,占总股本的
27.23%。

控股股东“撤退”前低价买走优质项目

  11月15日,界龙集团与杭州西格玛贸易有限公司(下称“西格玛贸易”)、上海桓冠签订了相关《框架协议》,拟由上海桓冠指定西格玛贸易作为普通合伙人设立一家有限合伙企业受让界龙集团所持标的公司27.23%的股份,转让价格为7.76元/股,转让价款(含税)合计为14亿元。

从界龙实业经营业绩表现看,其亏损已经不是三五年的事,而为了扭转自己经营不善的局面,上市公司确实也曾进行过大力投资,指望新投项目达产后能给上市公司带来新的业绩增长点。

  值得关注的是,相较《股份转让意向协议》签署前一日(2019年8月15日)收盘价3.84元/股,本次交易价格溢价高达102.08%。

如在2016年时,上市公司就投资了3亿元新建了年产8000万平方米彩印包装产品项目。根据上市公司当时披露的信息,该项目计划于2016年开始建设,建设期3年。项目实施主体为其专门成立的子公司浙江外贸界龙彩印有限公司,总投资3亿元。公司预期,在项目建成后,年产各类彩印包装产品8000万平方米,达产后销售额将达到3亿元。然而根据上市公司今年5月份披露的信息,本该在今年已经达产的项目却被拖到了2022年,目前项目仅完成厂房主体结构封顶,投入资金总额仅有1.48亿元。

  这一高溢价曾引来监管部门的问询与关注。界龙实业表示,控制权溢价已充分考虑供求双方的诉求,并参考了市场定价水平,经双方协商达成一致,具有合理性。

除了该项目建设进度过慢外,2017年3月,界龙实业还斥资1.5亿元新建了纸浆模塑包装制品项目,该项目由上海界龙派而普包装科技有限公司试运营。从项目规划来看,建设周期6个月,投资后三年达产,达产后年销售收入2.5亿元,实现利润总额3500万元。根据上市公司披露的信息,截至2018年底,该项目已经合计投资了1.06亿元,目前厂房装修已完成,供浆系统完成试生产,年末25%成型机完成试生产,75%成型机处于改建调试过程中。从公告内容看,该项目2018年度实现营业收入200.41万元、净利润亏损2051.75万元。

  12月13日,浙发易连成立并成为了本次交易的受让方。

在新建纸浆模塑包装制品项目的同时,界龙实业还宣布投资3.3亿元建设湖北汉川综合印刷包装项目,只不过,该项目后来被暂缓实施。2018年2月,公司再次发布公告称,投资1.5亿元建设干压纸模产品项目,该项目由上海界龙派帝乐包装科技有限公司进行实施,项目建设周期6个月,达产后年销售收入5.7亿元,能实现净利润1亿元,该项目总投资额计划在3年左右全部收回。截至2018年末,该项目已经完成厂房装修、设备安装调试及试生产,但从2018年度经营情况看,仅实现营业收入85.86万元、净利润亏损1989.19万元。

  12月15日,浙发易连与界龙集团签订相关协议。

虽然从目前来看,上述几个巨额投入的项目从建设进度和已经试运营项目的结果看,是不太令人满意的,但考虑到这仅是试运营状态,不排除在项目真正达产后还是有可能达到项目设计预期的。然而让人诧异的是,界龙实业却在2019年11月28日发布公告称,要将旗下8家子公司股权全部转让给大股东界龙集团,这其中就包括了前述已经投资了1.06亿元的纸浆模塑包装制品项目的实施方上海界龙派而普。

  几经易主,仓促入局

根据公告内容,界龙派而普100%股权转让价格为2533.00万元,要知道,截至2018年底,纸浆模塑包装制品项目就已经投入了1.06亿元,而该项目也预计在2020年就能达产,届时能实现年销售收入2.5亿元和3500万元的利润总额。然而在此次交易中,评估公司给出的评估增值率却仅有7.71%,仅以2533.00万元的价格就将该项目出让给即将退出的大股东。

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就上市公司此次出售的8家子公司基本面情况看,其并不是什么亏损的项目,大多是上市公司的优质资产,基本上是印刷包装业务中的贡献收入“大户”。比如:上海界龙浦东彩印有限公司2017年、2018年以及2019年1~9月份,分别实现净利润417万元、772万元和787万元,其不但盈利能力良好,而且盈利水平还明显有增强的趋势。再比如上海界龙印铁制罐有限责任公司,该公司收入规模虽然不大,但其近年来一直都有盈利,而且2017年、2018年和2019年1~9月份净利率分别高达78.65%、80.59%和77.79%,如此高的净利率在界龙实业众多子公司中也算是独树一帜,然而其60%的股权却仅以981.90万元的价格卖给了大股东。此外,上海光明信息管理科技有限公司近两年一期均有盈利,而上海外贸界龙彩印有限公司不但2017年和2018年均有盈利,而且2018年实现净利润逾千万元,上海界龙中报印务有限公司则从2018年扭亏为盈后,2019年前三季度再度实现盈利。

  这得从一段“友情”说起。

界龙集团与丽水浙发易连商务管理合伙企业签署了股权转让协议,数据中心。让人诧异的是,实际控制人在出让上市公司控股权之前,却将上市公司的优质资产以及前期已经投入大量资金,且项目即将见成效的公司以较低的价格拿走,如此做法的合理性显然是值得怀疑的,不排除原大股东在撤退之前有利用手中控制权进行利益输送的可能。

  据查询,上海桓冠成立于2011年,实控人为刘开玉。西格玛贸易成立于2008年,实控人为王红。

买入式微地产公司股权让人难理解

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就在上市公司发布公告出售8家子公司的当日,界龙实业还发布了一则收购资产的报告。其在报告中表示,上市公司拟收购界龙集团持有的上海界龙联合房地产有限公司17%的股权,收购价格为1690.58万元。

  刘开玉和王爱红出具的说明显示,两人为朋友关系,上海桓冠与西格玛贸易为本次交易的合作伙伴。

资料显示,界龙房产是上市公司界龙实业与界龙集团共同出资成立的有限责任公司,本次股权收购前,上市公司持有该公司83%的股权,完成收购后,上市公司将持有该公司100%的股权。根据上市公司披露的信息,截至2019年9月30日,界龙房产母公司的净资产为6752.89万元,而2017年、2018年该公司的收入规模均在300多万元,净利润这两年也均为亏损状态,亏损金额分别为114万元和241万元,直到本次收购前的2019年前三季度,该公司方才实现144万元的利润。仅从数据表现来看,该公司不论从企业规模还是业绩表现看,都是非常一般的。

  关于本次交易,双方称原拟由上海桓冠及西格玛贸易会同其他投资方共同完成,但上海桓冠出于自身原因拟不再继续参与本次交易,后续由西格玛贸易作为普通合伙人设立合伙企业继续推进本次交易。